在一座风光秀丽的小山上，住着一群猴子，他们在这里幸福的生活着。
可惜好景不长，那天，一只狮子被猎人追赶，误打误撞地来到了这座山上。狮子仔细打量这座山，他惊呆了，这里的风光实在太美了。他动起了歪心思，打算让狮子家族占领这片土地。想到这里，他决定把这座山搜寻一遍，看看这里有没有其他动物。
这时，他看见树上有个影子闪了一下，他跟了上去，很快，他就跟到了猴子家族的栖（qī）息地。猴子们看见狮子来了，都大惊失色。狮子在看清他的对手之后，轻蔑（miè）地一笑，说：“你们真是胆小啊，看见我一只狮子就吓成这样，过几天狮王带领军队来时，你们还不得吓死，哈哈哈！”说完，他头也不回地走了。
猴子们听完狮子的这番话都愣住了，他们立即围拢过来想对策。
相对于猴子来说，狮子可轻松多了，那只狮子回到狮群一说，大家都高兴极了，狮王都有些等不及，决定第二天就去占领那个地方。那只报告情况的狮子受到了嘉奖，狮王还决定搞个晚宴来庆祝一下。
天色渐渐晚了，在狮子们庆祝时，猴子们的讨论还没有结果，不知不觉中蚊子们都跑了出来。一只猴子实在忍不住了，大喊一声：“这些蚊子太烦了。”说完手在空中挥舞着。其他猴子也感同身受，纷纷附和。突然，猴王像想到了什么似的，大叫一声：“有了！我先给你们讲个故事，这是我祖父告诉我的。从前，有一只狮子……”猴子们听完故事，都很激动，大家在夜色的掩（yǎn）护下，行动起来。
第二天，狮王带领一群狮子来到了这座小山上，但他们意外地发现，那群猴子仍住在这里，他们脸上也看不出丝毫的惊慌。
狮王觉得受了侮辱（wū rǔ），他傲慢地问猴王：“难道你们不觉得害怕吗？”猴王连忙解释：“我们只是十分仰慕（yǎng mù）您，想在临走之前送你们一份礼物。”狮王听了这话，十分高兴，“是吗？请把礼物拿过来让我看看。”猴王从身上掏出来一个小盒子，这时，其他猴子也纷纷掏出了盒子。“请看！”随着猴王一声呼叫，他打开了那个盒子。
盒子里的东西全涌了出来，狮王定睛一看，顿时大惊失色，原来盒子里飞出了一群蚊子！狮王当然不会忘记他祖先被蚊子叮咬的惨痛教训，猴王也正是想起了这一点，才找到了如此好的办法。狮群中的狮子见他们的大王如此害怕，也开始骚（sāo）动起来。
这时，猴子们全部打开了他们的盒子。顿时，黑压压的蚊子军团冲向了狮子们，蚊子们见了仇人的后代，自然是红了眼，而狮子们想起了他们祖先的惨痛教训，顿时乱作一团蚊子使劲地叮咬着狮子，狮子们被叮得四处逃窜……
猴王望着狮群，脸上露出了笑容：“一群天不怕地不怕的狮子，就这么被一群蚊子给打败了……”