森林里住着一头驴，经常有野兽袭击它。有几次好危险，它拼命奔跑，才免遭毒手，驴子想，要是能变成狮子，那些野兽就不敢再追它了。
有一天，驴子在森林里闲逛，突然发现前面有一张狮子皮，可能是猎人不小心丢下的。驴子高兴极了，心想：我把狮子皮披上，扮成狮子去吓唬吓唬小动物!对，就这么办。
于是，驴子真的披上了狮子皮，悄悄地出现在动物面前。
小兔正在吃草，忽然看见狮子站在面前，赶紧“哧溜”一声钻进了洞里。小松鼠也慌忙爬上了大树。小鹿吓得撒腿就跑，连头都不敢回。
驴子见它被吓成这样，高兴得哈哈大笑。动物们这才听出是驴子在吓唬它们，大家都责怪驴子太过分了。
忽然，小松鼠喊了一声：“大家快逃啊，狐狸来啦!”
小动物们躲的躲，跑的跑，都离开了。
驴子正要跑，忽然想起自己现在已经是狮子，用不着怕狐狸了。
于是，驴子大摇大摆地走到狐狸面前。
狐狸吓了一跳，说：“狮子大王，您也在这里呀!那就不打扰了，我马上就走。”说完，掉头就跑。
驴子看到以前袭击它的狐狸被吓跑了，非常开心，忍不住“昂昂”的叫起来。
狐狸听到了驴的叫声，明白原来是驴子在捣鬼。
它转过头，向驴子猛冲过来。
笨拙的驴子想逃跑，却已经来不及了。